外媒直指德甲重启NBA两场推荐:湖人队VS步行者 尼克斯VS老鹰最大问题!裁判未被重视,解决方案至今没出台

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摘要

今天晚上德甲宣佈瞭重啟的時間,同時重啟之後第一輪的開賽時間也確定瞭,萬眾矚目的魯爾德比是當頭炮,於北京時間的5月16日晚9點半進行,時間對於中國球迷來說是非常合

今天晚上德甲宣佈瞭重啟的時間,同時重啟以後第1輪的開賽時間也肯定瞭,萬眾註視的魯爾德比是當頭炮,於北京時間的5月16日晚9點半進行,時間對中國球迷來講是非常適合的,而且同時間進行的還有萊比錫vs弗賴堡、霍芬海姆vs柏林赫塔、杜塞爾多夫vs帕德博恩、奧格斯堡vs沃爾夫斯堡這幾場比賽。霸主拜仁的第1場比賽要在清晨進行瞭,時間是在5月18日0點,他們客場挑戰柏林聯合隊。

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德甲已確本資產評估報告根據中國資產評估準則編制資產評估報告(報告書)共1 冊第1 冊項目名稱: 上海蘭生股分有限公司重大資產置換並發行股分及支付現金購買資產觸及的上海東浩蘭生會展(團體)有限公司股東全部權益價值資產評估報告報告編號: 東洲評報字【2019】第1380 號(報送備案審核稿)上海東洲資產評估有限公司2020 年03 月05 日資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 2 -聲明1、本資產評估報告根據財政部發佈的資產評估基本準則和中國資產評估協會發佈的資產評估執業準則和職業道德準則編制。2、拜托人或其他資產評估報告使用人應當依照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告;拜托人或其他資產評估報告使用人違背前述規定使用資產評估報告的,資產評估機構及資產評估專業人員不承當責任。3、資產評估報告僅供拜托人、資產評估拜托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用;除此以外,其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。4、資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論,評估結論不同等於評估對象可實現價格,評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。5、資產評估報告使用人應當關註評估結論成立的假定條件、資產評估報告特別事項說明和使用限制。6、資產評估機構及其資產評估專業人員遵照法律、行政法規和資產評估準則,堅持獨立、客觀、公正的原則,並對所出具的資產評估報告依法承當責任。7、我們與本資產評估報告中的評估對象沒有現存或預期的利益關系;與相幹當事人沒有現存或預期的利益關系,對相幹當事人不存在偏見。8、評估對象觸及的資產、負債清單和盈利預測由拜托人、被評估單位申報並經其采取簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認。根據《中華人民共和國資產評估法》:“拜托人應當對其提供的權屬證明、財務會計信息和其他資料的真實性、完全性和合法性負責。”9、我們已對評估對象及其所觸及的資產進行現場調查;已對評估對象及其所觸及資產的法律權屬狀態給予必要的關註,並對所觸及資產的法律權屬資料進行瞭查驗,對已發現的問題在本資產評估報告中進行瞭照實表露,並且已提請拜托人及其他相幹當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的要求。但我們僅對評估對象及其所觸及資產的價值發表意見,我們無權對它們的法律權屬作出任何情勢的保證。本報告亦不得作為任何情勢的產權證明文件使用。10、我們對裝備、建(構)築物等實物質產的勘察按常規僅限於其表觀的質量、使用狀態、保養狀態等,並未觸及其內部被遮蓋、隱蔽及難於視察到的部位,我們沒有能力也未接受拜托對上述資產的內部質量進行專業技術檢測和鑒定,我們的評估以拜托人和其他相幹當事人提供的資料為基礎。如果這些評估對象的內在質量存在瑕疵,本資產評估報告的評估結論可能會遭到不同程度的影響。資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 3 -目錄資產評估報告(目錄)項目名稱上海蘭生股分有限公司重大資產置換並發行股分及支付現金購買資產觸及的上海東浩蘭生會展(團體)有限公司股東全部權益價值資產評估報告報告編號東洲評報字【2019】第1380 號目錄........................................................................................................................................................................................... 3摘要........................................................................................................................................................................................... 4正文........................................................................................................................................................................................... 91、拜托人、被評估單位和其他資產評估報告使用人.................................................................................... 9(1) 拜托人概況........................................................................................................................................ 9(2) 被評估單位概況............................................................................................................................... 10(3) 拜托人與被評估單位之間的關系................................................................................................... 19(4) 其他資產評估報告使用人............................................................................................................... 202、評估目的..................................................................................................................................................... 203、評估對象和評估范圍................................................................................................................................. 204、價值類型及其定義..................................................................................................................................... 235、評估基準日................................................................................................................................................. 236、評估根據..................................................................................................................................................... 23(1) 經濟行動根據.................................................................................................................................. 23(2) 法律法規根據.................................................................................................................................. 23(3) 評估準則根據.................................................................................................................................. 25(4) 資產權屬根據.................................................................................................................................. 26(5) 評估取價根據.................................................................................................................................. 26(6) 其他參考資料.................................................................................................................................. 277、評估方法..................................................................................................................................................... 27(1) 評估方法概述.................................................................................................................................. 27(2) 評估方法的選擇............................................................................................................................... 27(3) 資產基礎法介紹............................................................................................................................... 28(4) 收益法介紹...................................................................................................................................... 338、評估程序實行進程和情況.......................................................................................................................... 359、評估假定..................................................................................................................................................... 37(1) 基本假定.......................................................................................................................................... 38(2) 1般假定.......................................................................................................................................... 38(3) 收益法評估特別假定....................................................................................................................... 3910、評估結論..................................................................................................................................................... 40(1) 相幹評估結果情況........................................................................................................................... 40(2) 評估結果差異分析及終究評估結論............................................................................................... 40(3) 資產賬面價值與評估結論存在較大差異的說明........................................................................... 41(4) 關於評估結論的其他斟酌因素....................................................................................................... 42(5) 評估結論有效期............................................................................................................................... 42(6) 有關評估結論的其他說明............................................................................................................... 42101、特別事項說明.........................................................................................................................................43102、評估報告使用限制說明..........................................................................................................................48103、評估報告日.............................................................................................................................................49資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 4 -摘要上海蘭生股分有限公司重大資產置換並發行股分及支付現金購買資產觸及的上海東浩蘭生會展(團體)有限公司股東全部權益價值資產評估報告東洲評報字【2019】第1380 號(摘要)上海東洲資產評估有限公司接受拜托,根據法律、行政法規和資產評估準則的規定,堅持獨立、客觀和公正的原則,采取適合的評估方法,依照必要的評估程序,對經濟行動所對應的評估對象進行瞭評估。資產評估情況摘要以下:拜托人:上海蘭生股分有限公司、東浩蘭生(團體)有限公司被評估單位:上海東浩蘭生會展(團體)有限公司評估目的:資產置換經濟行動:根據上海蘭生股分有限公司第9屆董事會第10次會議決議-滬蘭股董字(2019)第014號、東浩蘭生(團體)有限公司董事會2屆第103次會議決議-東浩蘭生董字[2019]43號、東浩蘭生(團體)有限公司董事會2屆第104次會議決議-東浩蘭生董字[2019]48號,上海蘭生股分有限公司擬以資產置換並發行股分及支付現金方式購買上海東浩蘭生會展(團體)有限公司股權。評估對象:被評估單位股東全部權益價值。評估范圍:評估范圍為被評估單位全部資產及全部負債,具體包括活動資產、非活動資產及負債等。被評估單位申報的全部資產合計賬面價值792,980,655.35元,負債合計賬面價值327,930,001.48元,股東權益465,050,653.87元。合並口徑歸屬於母公司所有者權益賬面價值419,928,690.55元。價值類型:市場價值。評估基準日:2019年10月31日評估方法:主要采取收益法和資產基礎法,在綜合評價不同評估方法和初步價值結論的公道性及所使用數據的質量和數量的基礎上,終究選取收益法的評估結論。評估結論:經評估,被評估單位股東全部權益價值為人民幣145,500.00萬元。大特別提示:本資產評估報告僅為報告中描寫的經濟行動提供價值參考。以下內容摘自資產評估報告正文,欲瞭解本評估業務的詳細情況和正確理解評估結論,應當瀏覽評估報告正文。資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 5 -寫人民幣:壹拾肆億伍仟伍佰萬元整。評估結論使用有效期:為評估基準日起壹年,即有效期截至2020 年10 月30 日。如本評估項目觸及國有資產,並按相幹規定需實行國有資產管理部門備案、核準程序的,本評估報告需經國有資產監督管理部門備案後方可正式使用,且評估結論僅適用於本報告所示經濟行動。特別事項:1. 母公司特別事項說明1.1. 重要的利用專傢工作及相幹報告情況:履行本次評估業務進程中,我們通過合法途徑取得瞭以下專業報告,並審慎參考利用瞭專業報告的相幹內容:上會會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告(上會師報字(2020)第0483號);1.2. 資產租賃事項:企業原經營場所位於上海市浦東新區國展路1099號,系由全資子公司上海東浩會展經營有限公司無償提供。自2020年3月1日,企業租賃位於浦東新區博成路568號B座3樓的辦公室用於平常經營,租賃期自2020年3月1日至2030年2月28日。本次未將上述租賃房產納入評估范圍。1.3. 重大期後事項:新型冠狀病毒肺炎疫情(以下簡稱“新冠疫情”)對中國經濟社會發展、人們生活和工作產生瞭嚴重影響,以人員活動與集結為主要特點的會展業為受新冠疫情影響較大的行業之1。上海市已啟動重大突發公共衛生事件1級響應機制,上海市商務委員會於2020年1月30日向本市各大會展單位下發通知:“切實落實‘取消各類大型公共活動’的要求,將暫停2020年2月行將舉行的各類展會活動”,截至報告出具日,上海東浩蘭生會展(團體)有限公司及下屬子公司的2月及3月大型展會活動已取消。上海東浩蘭生會展(團體)有限公司及下屬企業管理層與客戶、供應商等相幹各方時刻保持密切溝通,管理層已就本次疫情對企業經營事跡作相應調劑,就已明確取消的展會,相幹收入、利潤從原預測中剔除,已明確延期或因招商招展而受疫情影響的展會的,資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 6 -相幹收入利潤予以向下修正。評估人員與拜托人、被評估單位管理層就新冠疫情影響充分溝通後,已在評估結論中斟酌新冠疫情預計的影響。鑒於目前的新冠疫情情況,截至本報告日除已獲知的上述事項外,我們還沒有法肯定本次新冠疫情對委估資產評估結論的其他影響。2. 子公司、孫公司重大特殊事項:2.1. 上海外經貿商務展覽有限公司2.1.1.權屬等主要資料不完全或存在瑕疵的情形:1) 上海市浦東新區日京路35號1140室,屬於上海外經貿商務展覽有限公司所有,已辦理瞭編號為《滬房地市字(2002)第004050號》上海市房地產權證。權證記載土地性質為出讓,土地用處為工業,房屋用處為辦公,權證記載權利人為上海商展國際貿易公司,該公司曾為上海外經貿商務展覽有限公司的子公司,現已註銷,至評估基準日權證權利人未做變更。本次評估按辦公用處對上述房地產進行評估,未斟酌土地用處與房屋用處不1致及權利人未變更對評估結論的影響。2.2. 上海跨國采購中心有限公司2.2.1.權屬等主要資料不完全或存在瑕疵的情形:1) 上海市長寧區延安西路2633號A幢301室、A幢316室、D幢301室和302室,已辦理瞭《上海市房地產權證》。權證記載土地用處為住宅居住,房屋用處為辦公,本次評估按辦公用處對上述房地產進行評估,未斟酌土地用處與房屋用處不1致對評估結論的影響。2.3. 上海東浩會展經營有限公司2.3.1.資產租賃事項:1) 上海東浩會展經營有限公司無自有產權的房屋建築物,經營場地位於國展路1099號,系向相應的持有物業的單位——關聯方東浩蘭生(團體)有限公司(簡稱“東浩蘭生團體”)租賃,評估基準日租賃價格以經上海滬港房地產估價有限公司評估並出具的《房地產估價報告》為基礎,由雙方協商肯定,租賃合同期至2027年12月31日止。資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 7 -該場所還沒有獲得不動產權證,目前不動產辦理手續已提交上海市浦東新區不動產登記事務中心並獲受理。出租方東浩蘭生團體已許諾租賃無證房產的相幹租賃合同將延續有效,如因缺少產權證書及其他產權瑕疵因素致使租賃房產在租賃期間沒法繼續使用的,東浩蘭生團體將及時盡快尋覓並提供相應的替換租賃房產,避免延續穩定經營遭到重大不利影響,且將對上海東浩會展經營有限公司因租賃無證房產而產生的1切額外支出及由此釀成的經濟損失依法進行足額補償。2.4. 上海博展地下空間經營管理有限公司2.4.1.資產租賃事項:上海博展地下空間經營管理有限公司無自有產權的房屋建築物,經營場地位於浦東新區世博館路99號,系向上海市民防監督管理處租賃,租金每一年人民幣58.5萬元,合同期至2020年12月31日止。該場所系民防工程,上海市民防辦公室自2011年授與上海博展地下空間經營管理有限公司該場所民防工程使用證,由博展公司自由安排經營該場所,預計該事項對上海博展地下空間經營管理有限公司未來延續穩定經營不造成重大影響。2.5. 上海廣告有限公司2.5.1.未決事項、法律糾紛等不肯定因素:上海廣告有限公司觸及1項因業務合同產生的糾紛案件,截至本報告出具日,該案件還沒有審理完結,具體情況以下:案件原被告案號審理機構案由仲裁要求申請人:北京大通無窮傳媒廣告有限公司被申請人1:雲聯傳媒(上海)有限公司被申請人2:上海廣告有限公青仲決字(2019)第592 號青島仲裁委員會廣告合同糾紛1.確認申請人與被申請人1簽訂的《廣告服務合同》消除;2.判決被申請人1返還申請人廣告費299.1萬元與利息;3.判決被申請人1向申請人支付律師費12萬;4.判決被申請人2對上述3要求所列款項承當連帶清償責任;5.判決被申發佈會上合作意向商傢代表河北雄安保府酒業有限公司副總經理劉紅艷女士上臺發言,表示雄安保府作為本土企業,將借助此次賽事,主動承當更多的社會責任,積極協助賽事組委會提升賽事品質,為新區體育事業的發展貢獻自己的微薄之力。請人1、2承當本案全部仲裁費用、保全費用資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 8 -本次評估未斟酌該事項對評估結果的影響。2.6. 上海現代國際展覽有限公司2.6.1.其他事項:上海現代國際展覽有限公司擬收購廣州市保軒展覽有限公司部份股權,相幹事宜已於評估基準日前啟動,目前已完成廣州市保軒展覽有限公司專項審計等工作,但還沒有就該收購事項獲得東浩蘭生團體批復,股權收購協議還沒有簽署。本次評估未斟酌該事項對評估值的影響。以上特別事項可能對本評估結論產生影響,提請評估報告使用人在實行本次經濟行動時予以充分關註;另外,評估報告使用人還應關註評估報告正文中所載明的評估假定、限制條件和期後重大事項對本評估結論的影響,並恰當使用本資產評估報告。資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 9 -正文上海蘭生股分有限公司重大資產置換並發行股分及支付現金購買資產觸及的上海東浩蘭生會展(團體)有限公司股東全部權益價值資產評估報告東洲評報字【2019】第1380 號正文上海蘭生股分有限公司、東浩蘭生(團體)有限公司:上海東洲資產評估有限公司接受貴公司的拜托,依照法律、行政法規和資產評估準則的規定,堅持獨立、客觀和公正的原則,采取收益法和資產基礎法,依照必要的評估程序,對上海蘭生股分有限公司重大資產置換並發行股分及支付現金購買資產之行動觸及的上海東浩蘭生會展(團體)有限公司股東全部權益於2019 年10月31 日的市場價值進行瞭評估。現將資產評估情況報告以下:1、拜托人、被評估單位和其他資產評估報告使用人(1)拜托人概況拜托人1公司名稱:上海蘭生股分有限公司(以下簡稱“蘭生股分”)公司地址:上海市浦東新區陸傢嘴東路161號2602室法定代表人:曹煒註冊資本:42064.2288萬元人民幣公司類型:其他股分有限公司(上市)證券代碼:600826.SH證券簡稱:蘭生股分經營范圍:自營和代理各類商品及技術的進出口業務,國內貿易(除專項規定),實業投資和資產管理,倉儲,貿易專業領域內的技術服務,商務咨詢。【依法須經批準的項目,經相幹部門批準後方可展開經營活動】拜托人2公司名稱:東浩蘭生(團體)有限公司(以下簡稱“東浩蘭生團體”)資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 1 0 -公司地址:中國(上海)自由貿易實驗區國展路1099 號法定代表人:王強註冊資本:220000 萬元人民幣公司類型:有限責任公司(國有獨資)經營范圍:國有資產經營管理,展開境內外投資業務,創辦人力資源業、會展業、傳播業、貿易、商業、房產業、體育、科技及其他服務貿易企業,經營各類服務貿易,以服務外包方式從事人力資源管理服務(限下屬企業或分支機構經營),主承辦各類展覽、會議、論壇及提供相幹服務,活動策劃,場館經營,國際及國內貿易業務,商務咨詢,房地產開發經營,自有房屋租賃及物業管理服務,組織策劃體育賽事,體育賽事場館經營(除高危險性體育項目),電腦信息技術服務等及以上相幹業務的咨詢服務(以上項目均按國傢有關規定履行)。【依法須經批準的項目,經相幹部門批準後方可展開經營活動】(2)被評估單位概況公司名稱:上海東浩蘭生會展(團體)有限公司(以下簡稱“會展團體”)公司地址:上海市浦東新區東方路1988 號6⑻ 樓法定代表人:劉宏傑註冊資本:15000萬元人民幣公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)經營范圍:各類會展、商務、文化文娛、體育活動的組織策劃,展覽展現服務。【依法須經批準的項目,經相幹部門批準後方可展開經營活動】1 公司歷史沿革及股東結構1)2008 年11 月,設立2008 年10 月15 日,上海市工商行政管理局下發《企業名稱預先核準通知書》(滬工商註名預核字第01200810150207 號),核準由上海世博(團體)有限公司(以下簡稱“世博團體”)出資、註冊資本300 萬元的企業名稱為上海東浩會展活動策劃有限公司(簡稱“東浩會展策劃”)。2008 年10 月27 日,上海上審會計師事務所出具《驗資報告》(滬審事業資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 1 1 -[2018]4241 號),說明截至2008 年10 月27 日,東浩會展策劃(籌)已收到股東世博團體繳納的註冊資本(實收資本)合計人民幣300 萬元,實收資本占註冊資本的100%。2008 年11 月05 日,上海市工商行政管理局浦東新辨別局核發瞭《企業法人營業執照》(證照編號:15000000200811050051)。東浩會展策劃設立時的股權結構以下:股東名稱出資額(萬元) 出資比例出資方式世博團體300 100% 貨幣2)2017 年6 月,名稱變更、增加註冊資本2017 年03 月08 日,上海市工商行政管理局作出《企業名稱變更預先核準通知書》(滬工商註名預核字第01201703080440 號),同意東浩會展策劃申請變更的企業名稱預先核準為“上海東浩蘭生會展(團體)有限公司”。2017 年05 月31 日,東浩會展策劃股東名稱由“上海東浩國際服務貿易(團體)有限公司(由世博團體更名而來)”變更加“東浩蘭生(團體)有限公司”。2017 年06 月16 日,東浩會展策劃股東作出《股東決定》,同意變更公司名稱為“上海東浩蘭生會展(團體)有限公司”,同意變更公司註冊資本至人民幣15,000萬元,通過瞭《上海東浩蘭生會展(團體)有限公司章程》,該增加的出資均由股東完成。2017 年06 月28 日,上海市浦東新區市場監督管理局核發瞭新的《營業執照》(證照編號:15000000201706280566)。至評估基準日,股權結構未再產生變化。截至評估基準日2019 年10 月31 日,上海東浩蘭生會展(團體)有限公司的股權結構以下:股東名稱認繳及實繳出資額(萬元) 所占比例(%)東浩蘭生團體15,000.00 100.00合計15,000.00 100.002 經營情況2.1經營概況會展團體主要從事展覽、傳播、會議論壇、節事活動等策劃組織、會展場館管資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 1 2 -理、展覽運輸、廣告搭建等業務,主要包括主辦承辦展覽、會議、賽事活動;運營管理展覽場館;為參展商提供廣告設計、展位搭建及運輸物流配套服務等3個板塊。歷史經營期間內,會展團體積極拓展業務領域,在展覽、會議、賽事等領域全方位經營,構成瞭多元化的業務結構。會展團體組織的展覽顯現面積較大、參展商眾多、品牌影響力高的特點,主要展會均為其終年連續主辦或承辦,在展覽市場具有1定的品牌影響力;同時,會展團體還長時間承辦上海國際馬拉松等金牌賽事,旗下子公司系中國國際進口展覽會展現搭建及物流運輸供應商,連續兩年為中國國際進口展覽會提供配套服務。2.2經營模式會展行業產業鏈主要系以會展企業為組織者,上遊包括場館租賃方、展位搭建、機票酒店預訂等配套服務提供商,下遊主要為參展商、參展觀眾,包括代理合作機構等組成,每環節緊密聯系,相輔相成。會展團體主要業務為3個板塊:①會展組織業務,即主辦承辦展覽、會議、賽事活動;②展館運營業務,即運營管理展覽場館;③展會配套服務,為參展商提供廣告設計、展位搭建及運輸物流等配套服務。2.2.1 會展組織業務該業務主要為舉行境內外展覽、會議、賽事等項目。會展團體發起、組織及運營展會、會議、大型賽事、活動,主要通過銷售展位及參會名額、向會議、活動的主辦方收取組織費用及賽事相幹援助商提供的援助費用實現盈利。以典型的展覽活動為例,主要業務環節包括:資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 1 3 -其中,招展籌展及現場運營為會展團體該業務板塊的主要盈利環節。2.2.2 展館運營業務該業務主要為對特定場館進行運營開發,主要業務環節包括:該業務板塊主要盈利環節為進館展開及展館服務提供,盈利來源為向展覽組織商收取場館展位出租及展館配套服務收入。2.2.3 展會配套服務該業務系在展會組織進程中向參展商、會展組織方提供廣告、物流運輸及搭建設計等配套服務,主要盈利來源為向客戶收取搭建、廣告、運輸等服務費用。2.3會展團體主辦承辦的主要展會及活動情況會展團體積極拓展業務領域,在展覽、會議、賽事等領域全方位經營,構成瞭多元化的業務結構。會展團體組織的展覽顯現面積較大,參展商眾多,品牌影響力高的特點,主要展會均為其終年連續主辦或承辦,在展覽市場具有1定的品牌影響力;同時,會展團體還長時間承辦上海國際馬拉松等金牌賽事。最近幾年主要展會、賽事情況以下:2019 年1⑴0 月資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 1 4 -展會名稱展會時間展會類型展會地點展會面積(平方米)/參加人次參展范圍第21 屆中國國際工業展覽會2019.9.17⑼.21 承辦國傢會展中心(上海)216,150平方米機床、自動化、汽車等2019 上海國際廣告印刷包裝紙業展覽會2019.3.5 ⑶.8 主辦國傢會展中心(上海)167,995平方米數碼噴印技術裝備、雕刻裝備、廣告介質及材料等2019 國際液化天然氣大會2019.4.1⑷.5 承辦上海世博展覽70,000平方米天然氣相幹裝備國際綠色建築建材(上海)展覽會2019.7.17⑺.19 主辦上海新國際博覽中心60,000平方米建築節能,裝配式建築,外墻材料,內墻材料,建築輔材,室內裝潢上海國際寵博會2019.4.30⑸.3 主辦上海世博展覽25,000平方米寵物用品2019 世界人工智能大會2019.8.29⑻.31 承辦上海世博展覽17,000平方米人工智能、大數據、雲計算、腦科2018 年度第20 屆中國國際工業展覽會2018.9.19⑼.23 承辦國傢會展中心(上海)234,700平方米機床、自動化、汽車等2018 上海國際廣告印刷包裝紙業展覽會2018.3.28 ⑶.31 主辦國傢會展中心(上海)172,395平方米數碼噴印技術裝備、雕刻裝備、廣告介質及材料、等國際綠色建築建材(上海)展覽會2018.7.18⑺.20 主辦上海新國際博覽中心60,000平方米建築節能,裝配式建築,外墻材料,內墻材料,建築輔材,室內裝潢2018 上海城市與建築展覽會2018.11.22⑴1.24 承辦國傢會展中心(上海)30,000平方米智慧城市、市政設施、公共服務、環境治理、園林綠化上海國際寵博會2018.4.6⑷.8 主辦上海世博展覽15,000平方米寵物用品2018 上海國際馬拉2018.11.18 承辦- 38,000 人國際田徑聯合會金牌賽事;中國田徑協會金牌賽事2017 年度2017 上海國際廣告印刷包裝紙業展覽會2017.3.8 ⑶.11 主辦國際會展中心(上海)153,953平方米數碼噴印技術裝備、雕刻裝備、廣告介質及材料國際綠色建築建材(上海)展覽會2017.7.5⑺.7 主辦上海新國際博覽中心80,000平方米建築節能,裝配式建築,外墻材料,內墻材料,建築輔材,室內裝潢。2017 上海城市與建築展覽會2017.10.31⑴1.2 承辦國傢會展中心(上海)17,000平方米智慧城市、市政設施、公共服務、環境治理、園林綠化等上海國際寵博會2017.5.5⑸.7 主辦上海世博展覽15,000平方米寵物用品2017 上海國際馬拉2018.11.12 承辦- 38,000 人國際田徑聯合會金牌賽事;中國資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 1 5 -田徑協會金牌賽3公司組織架構和經營管理結構3.1直接對外投資情況截至評估基準日,被評估單位直接對外投資共9 傢,情況以下:金額單位:人民幣萬元序號被投資單位名稱公司類型註冊資本持股比例是不是並表1 上海外經貿商務展覽有限公司有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 2,000.00 100% 是2 上海東浩蘭生賽事管理有限公司有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 300.00 100% 是3 上海東浩會展經營有限公司有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 2,800.00 100% 是4 上海工業商務展覽有限公司有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 5,000.00 100% 是5 上海靖達國際商務會展旅行有限公司其他有限責任公司1,000.00 40% 是6 上海東浩蘭生文化傳播有限公司有限責任公司(自然人投資或控股) 600.00 40% 是7 上海廣告有限公司有限責任公司(臺港澳與境內合資) 4,000.00 66.67% 是8 上海世博文化傳播有限公司有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 360.00 100% 是9 上海東浩蘭生創意設計有限公司有限責任公司(自然人投資或控股) 750.00 40% 否3.2股權結構及下屬公司經營概況截至評估基準日,被評估單位上海東浩蘭生會展(團體)有限公司直接持股9傢單位,並通過直接持股單位間接投資16 傢單位。股權結構以下:資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 1 6 -被評估單位下屬子公司緊密圍繞展覽、傳播、會議論壇、節事活動等策劃組織、會展場館管理、展覽運輸、廣告搭建等會展類領域展開業務,情況總結以下:公司名稱業務類型經營概況小結上海東浩蘭生會展(團體)有限公司會展組織業務投資及主承辦各類展會活動,2019 年承辦瞭人工智能展覽。上海外經貿商務展覽有限公司會展組織業務主要經營以展會為主業,承辦大型政府項目和各類境內外展會為核心主業的業務結構。上海跨國采購中心有限公司會展組織業務主要經營以會議會展為主,負責承辦每一年1屆的國傢級展會“中國(上海)國際跨國采購大會”,並承接各地政府及展會國際采購商邀約及采購對接會組織的工作。上海華交會展經營服務有限公司會展組織業務主要承辦每一年1屆的“中國華東進出口商品交易會”。上海鴻達展覽服務有限公司展會配套服務主要經營各類展會的主場運營;整體佈展計劃、設計、搭建;展覽、展現工程的管理;特裝制作;後勤保障服務等。上海依佩克國際運輸有限公司展會配套服務主要經營“來華展”和“出國展”展品運輸代理業務,為“工博會”、“華交會”等大型展覽項目提供運輸服務,還提供海運集裝箱、拼箱業務等。上海東浩蘭生賽事管理有限公司會展組織業務主要承辦國際金標賽事-上海國際馬拉松賽,“上馬”系列賽,和其他體育活動。上海東浩會展經營有限公司運營管理展覽場館業務主要經營世博展覽館區域的展位租賃、各類展會策劃、展會現場服務及相幹廣告等業務。上海博展地下空間經營管理有限公司運營管理展覽場館業務主要經營世博展覽館地下辦公區等地的租賃業務。10上海工業商務展覽有限公司會展組織業務主要經營設備制造類展會,承辦每一年1屆的“中國工博會”。資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 1 7 -公司名稱業務類型經營概況小結11上海靖達國際商務會展旅行有限公司會展組織業務主要舉行會議、活動等,圍繞M(meeting)I(incentive tour-嘉獎旅遊)C(conference)E(event-活動事件管理-年會、產品推介會、開幕式、奠基儀式)組織業務。12靖軒(上海)文化傳播有限公司會展組織業務主要舉行會議類活動。13靖達(北京)國際商務會展有限公司會展組織業務主要承辦年會類活動。14北京協力緯來咨詢服務有限公司會展組織業務主要業務為對境外酒店和遊輪業務進行境內推行和宣揚。15上海東浩蘭生文化傳播有限公司會展組織業務主要經營會展類業務,評估基準日前首次舉行瞭第1屆藝術上海展覽會(Art Plus)。16 上海廣告有限公司展會配套服務主要經營廣告的制作、投放、設計等相幹業務。17上海現代國際展覽有限公司會展組織業務主要經營上海國際廣印展(該展會的子主題-上海國際廣告技術裝備展覽會、上海國際照明展系UFI 認證展會)等多項展會,另經營展覽搭建業務。18北京華展博覽展覽有限公司會展組織業務主要經營北京地區的廣告展覽會。19上海雲智展覽有限公司註銷中已至上海市青浦區市場監督管理局備案並完成稅務清算,現正履行工商註銷中。20上海道侖文化傳播有限公司會展組織業務處於初創期,道侖文化成立於2017 年7 月,於2018 年舉行瞭首屆由上海國際廣告節,預計未來仍將主要經營該節事相幹業務。21上海建智展覽有限公司會展組織業務處於初創期,建智展覽成立於2018 年4 月,主要經營1)國際綠色建築建材(上海)展覽會;2)上海國際城市與建築展覽會。均是最近幾年的新展覽,預期未來仍將主要承辦上述兩項展會。22上海優力廣告有限公司停業中計劃清算終瞭前期項目尾款後清算。23上海先河文化傳播有限公司停業中計劃清算終瞭前期項目尾款後清算。24上海上廣奧美營銷咨詢有限公司期後已註銷已於評估基準往後完成工商註銷。25上海世博文化傳播有限公司歷史年度-展會配套服務;歷年經營網絡廣告發佈、設計及策劃服務,未來擬籌辦金融科技類展會。未來擬展開會展組織業務3.3會展團體公司經營管理結構資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 1 8 ⑷公司資產、負債及財務狀態(1)截至評估基準日,母公司資產合計為79,298.07 萬元,負債合計為32,793.00萬元,股東權益為46,505.07 萬元。公司近兩年1期資產、負債、財務狀態以下表:母公司資產、負債及財務狀態單位:萬元項目2017/12/31 2018/12/31 2019/10/31總資產17,571.29 29,264.95 79,298.07負債93.71 1,186.19 32,793.00股東權益17,477.58 28,078.76 46,505.07項目2017 年度2018 年度2019 年1⑴0 月營業收入341.15 560.83 12,472.63營業利潤101.26 3,806.06 26,651.69凈利潤75.95 3,722.95 26,511.29項目2017 年度2018 年度2019 年1⑴0 月經營活動現金流入小計343.33 2,832.17 7,876.90經營活動現金流出小計400.52 5,525.30 4,428.18經營活動產生的現金流量凈⑸7.18 ⑵,693.13 3,448.71(2)合並報表資產、負債及財務狀態:合並資產、負債及財務狀態單位:萬元項目2017/12/31 2018/12/31 2019/10/31總資產86,673.58 118,542.50 149,359.21負債37,781.38 54,407.16 99,914.60股東權益合計48,892.20 64,135.34 49,444.61歸屬於母公司股東權益36,277.32 52,090.94 41,992.87資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 1 9 -少數股東權益12,614.88 12,044.40 7,451.74項目2017 年度2018 年度2019 年度1⑴0 月營業收入123,143.09 159,191.22 143,389.16營業利潤19,995.05 20,809.05 15,022.73凈利潤14,982.49 15,357.92 11,224.59歸屬於母公司所有者凈利潤11,598.45 13,870.07 10,423.41少數股東損益3,384.04 1,487.85 801.18項目2017 年度2018 年度2019 年度1⑴0 月經營活動現金流入小計132,829.95 185,879.19 170,480.13經營活動現金流出小計121,921.87 172,814.93 150,073.94經營活動產生的現金流量凈10,908.07 13,064.26 20,406.19上述數據,摘自於上會會計師事務所(特殊普通合夥)本次專項審計報告,審計報告均為無保存意見。上海東浩蘭生會展(團體)有限公司履行企業會計準則。增值稅率為6%,城建稅、教育附加費、地方教育費附加分別為流轉稅的7%、3%、2%,企業所得稅稅率為25%。子公司主要稅種及稅率以下:稅種計稅根據稅率(%)企業所得稅應納稅所得額25增值稅銷售貨物或提供應稅勞務3、6、9、11、16城市保護建設稅應繳流轉稅稅額7教育費附加應繳流轉稅稅額3地方教育費附加應繳流轉稅稅額2土地使用稅土地使用權面積20房產稅按房屋建築物原值扣除20%後計征、從租計征1.2、12印花稅根據合同性質肯定適用稅率0.005-0.1(3)拜托人與被評估單位之間的關系拜托人1 擬以重大資產置換並發行股分及支付現金購買被評估單位上海東浩蘭生會展(團體)有限公司股權,拜托人1 與被評估單位在本資產評估報告提及的經濟行動實行前雙方無產權隸屬關系,但拜托人1 與被評估單位的實際控制法人均為東浩蘭生團體,拜托人1 與被評估單位是關聯方。被評估單位為拜托人2 東浩蘭生(團體)有限公司的全資子公司。資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 2 0 -(4)其他資產評估報告使用人根據資產評估拜托合同約定,本資產評估報告使用人為拜托人、相幹管理及監管單位,拜托合同中約定的其他資產評估報告使用人,和國傢法律、行政法規規定的資產評估報告使用人,其他任何第3方均不能由於得到本資產評估報告而成為本資產評估報告的合法使用人。2、評估目的根據相幹經濟行動文件,上海蘭生股分有限公司擬以重大資產置換並發行股分及支付現金購買上海東浩蘭生會展(團體)有限公司股權。本次評估目的是反應上海東浩蘭生會展(團體)有限公司股東全部權益於評估基準日的市場價值,為上述經濟行動提供價值參考。已獲得經濟行動文件以下:1. 上海蘭生股分有限公司第9屆董事會第10次會議決議-滬蘭股董字(2019)第014號;2.東浩蘭生(團體)有限公司董事會2屆第103次會議決議-東浩蘭生董字[2019]43號;3.東浩蘭生(團體)有限公司董事會2屆第104次會議決議-東浩蘭生董字[2019]48號。3、評估對象和評估范圍(1)評估對象被評估單位股東全部權益價值。(2)評估范圍評估范圍為被評估單位全部資產及全部負債,具體包括活動資產、非活動資產及負債等。被評估單位申報的全部資產合計賬面價值792,980,655.35元,負債合計賬面價值327,930,001.48元,股東權益465,050,653.87元。合並口徑歸屬於母公司所有者權益賬面價值419,928,690.55元。資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 2 1 -上述資產與負債數據摘自經審計後的上海東浩蘭生會展(團體)有限公司於評估基準日2019年10月31日的資產負債表,本次評估是在被評估單位經過上述審計後的基礎上進行的。拜托評估對象和評估范圍與本資產評估報告提及的經濟行動所觸及的評估對象和評估范圍1致。截止日期:2019 年10 月31 日金額單位:人民幣元科目名稱賬面價值活動資產合計420,457,759.32非活動資產合計372,522,896.03資產總計792,980,655.35活動負債合計327,930,001.48非活動負債合計0.00負債合計327,930,001.48股東權益465,050,653.87(3)委估資產的主要情況本次評估范圍中委估資產主要為活動資產及非活動資產,其中非活動資產主要包括長時間股權投資、固定資產、無形資產及遞延所得稅資產等,具體情況以下:1.活動資產活動資產主要由貨幣資金、應收賬款、其他應收款等組成。2.長時間股權投資長時間股權投資共9 項,全部系境內公司,具體情況以下:金額單位:人民幣萬元序號被投資單位名稱公司類型註冊資本持股比例1 上海外經貿商務展覽有限公司有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 2,000.00 100%2 上海東浩蘭生賽事管理有限公司有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 300.00 100%3 上海東浩會展經營有限公司有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 2,800.00 100%4 上海工業商務展覽有限公司有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 5,000.00 100%5 上海靖達國際商務會展旅行有限公司其他有限責任公司1,000.00 40%6 上海東浩蘭生文化傳播有限公司有限責任公司(自然人投資或控股) 600.00 40%7 上海廣告有限公司有限責任公司(臺港澳與境內合資) 4,000.00 66.67%8 上海世博文化傳播有限公司有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 360.00 100%9 上海東浩蘭生創意設計有限公司有限責任公司(自然人投資或控股) 750.00 40%資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 2 2 ⑶.裝備裝備類資產,主要為辦公桌、打印機、電腦等電子裝備。其中全自動洗地機-電瓶、全自動洗地機-萬向輪等5 項固定資產實際已用於維修全資子公司上海東浩會展經營有限公司的全自動洗地機裝備。4.無形資產企業申報的賬面未記錄的無形資產以下:(1)商標會展團體具有的賬面未記錄的商標明細以下:序號註冊證號名稱有效期商品/服務列表1 30623323COMICUNIVERSE2019 年02 月21 日至2029 年02 月20 日41/282 30641297 動漫宇宙2019 年05 月07 日至2029 年05 月06 日28(2)域名會展團體具有的賬面未記錄的域名明細以下:序號域名名稱註冊日期到期日期1 fintechsummit.cn 2019.10.09 2020.10.092 fintechsummit.com.cn 2019.10.09 2020.10.093 fintechsummit.net.cn 2019.10.09 2020.10.095.遞延所得稅資產遞延所得稅資產系企業因計提壞賬準備影響的應納稅時間性差異金額。(4)企業申報的表外資產的類型、數量本次被評估單位除賬面未記錄的商標權、域名外,未申報其他表外資產。(5)對外租賃情況企業原經營場所位於上海市浦東新區國展路1099號,系由全資子公司上海東浩會展經營有限公司無償提供。自2020年3月1日,企業租賃位於浦東新區博成路568資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 2 3 -號B座3樓的辦公室用於平常經營,租賃期自2020年3月1日至2030年2月28日。(6)援用其他機構出具的報告結論所觸及的資產類型、數量和賬面金額本資產評估報告無援用其他機構出具的報告結論情況。4、價值類型及其定義本次評估選取的價值類型為市場價值。市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何逼迫的情況下,評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。“公平交易”是指在沒有特定或特殊關系確當事人之間的交易,即假定在互無關系且獨立行事確當事人之間的交易。5、評估基準日本項目資產評估基準日為2019 年10 月31 日。評估基準日是在綜合斟酌經濟行動實行的需要、會計期末資料提供的便利、和評估基準日前後利率和匯率的變化情況,由資產評估師與拜托人協商後肯定。6、評估根據本次資產評估遵守的評估根據情況具體以下:(1)經濟行動根據1. 上海蘭生股分有限公司第9屆董事會第10次會議決議-滬蘭股董字(2019)第014 號;2. 東浩蘭生(團體)有限公司董事會2屆第103次會議決議-東浩蘭生董字[2019]43 號;3. 東浩蘭生(團體)有限公司董事會2屆第104次會議決議-東浩蘭生董字[2019]48 號;4. 《資產評估拜托合同》。(2)法律法規根據1. 《中華人民共和國資產評估法》(2016年7月2日第102屆全國人民代表大會資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 2 4 -常務委員會第2101次會議通過) ;2. 《中華人民共和國公司法》(2018年10月26日第103屆全國人民代表大會常務委員會第6次會議通過修正);3. 《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第103屆全國人民代表大會常務委員會第105次會議修訂);4. 《資產評估行業財政監督管理辦法》(財政部令第86號發佈,財政部令第97號修改);5. 《中華人民共和國土地管理法》(2019年8月26日第103屆全國人民代表大會常務委員會第102次會議修正);6. 《中華人民共和國城市房地產管理法》(2019年8月26日第103屆全國人民代表大會常務委員會第102次會議修正);7. 《中華人民共和國企業國有資產法》(2008年10月28日第101屆全國人民代表大會常務委員會第5次會議通過);8. 《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號,國務院令第588號修訂);9. 《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號);10.《關於印發的通知》(國資辦發[1992]36號);11.《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國有資產監督管理委員會令第12號);12.《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》(國資委產權[2006]274號);13.《上市公司國有股權監督管理辦法》(國資委、證監會、財政部令第36號);14.《上海市企業國有資產評估項目核準備案操作手冊》(滬國資委評估[2012]468號)第1部份;15.《上海市企業國有資產評估報告審核手冊》(滬國資委評估﹝2018﹞353號);16.《中華人民共和國企業所得稅法》(2018年12月29日第103屆全國人民代表大會常務委員會第7次會議第2次修正);17.國務院關於廢除《中華人民共和國營業稅暫行條例》和修改《中華人民共資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 2 5 -和國增值稅暫行條例》的決定(國務院令第691號);18.《中華人民共和國增值稅暫行條例實行細則》(財政部、國傢稅務總局令第50號,根據2011年財政部、國傢稅務總局令第65號修訂);19.《關於全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅第[2016]36號);20.《財政部稅務總局關於調劑增值稅稅率的通知》(財稅[2018]32號);21.《關於深化增值稅改革有關政策的公告》(財政部稅務總局海關總署公告2019年第39號);22.《中華人民共和國商標法》(2019年4月23日第103屆全國人民代表大會常務委員會第10次會議第4次修正);23.《中華人民共和國著作權法》(2010年2月26日第101屆全國人民代表大會常務委員會第103次會議第2次修訂);24.《上市公司重大資產重組管理辦法》(中國證券監督管理委員會令第109號)及《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》(中國證券監督管理委員會令第127號、159號);25.其他與評估工作相幹的法律法規。(3)評估準則根據1. 《資產評估基本準則》(財資[2017]43號);2. 《資產評估職業道德準則》(中評協[2017]30號);3. 《資產評估機構業務質量控制指南》(中評協[2017]46號);4. 《資產評估執業準則—資產評估程序》(中評協[2018]36號);5. 《資產評估執業準則—資產評估拜托合同》(中評協[2017]33號);6. 《資產評估執業準則—資產評估報告》(中評協[2018]35號);7. 《資產評估執業準則-資產評估方法》(中評協[2019]35號);8. 《資產評估價值類型指點意見》(中評協[2017]47號);9. 《資產評估對象法律權屬指點意見》(中評協[2017]48號);10. 《企業國有資產評估報告指南》(中評協〔2017〕42號);11. 《資產評估執業準則——企業價值》(中評協〔2018〕38號);12. 《資產評估執業準則—機器裝備》(中評協[2017]39號);資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 2 6 ⑴3. 《資產評估執業準則——不動產》(中評協〔2017〕38號);14. 《資產評估執業準則—無形資產》(中評協[2017]37號);15. 《商標資產評估指點意見》(中評協〔2017〕51號);16. 《著作權資產評估指點意見》(中評協[2017]50號);17. 《資產評估執業準則—利用專傢工作及相幹報告》(中評協[2017]35號) ;18. 《資產評估執業準則—資產評估檔案》(中評協〔2018〕37號);19. 《資產評估專傢指引第6號——上市公司重大資產重組評估報告表露》;(4)資產權屬根據1. 國有資產產權登記證;2. 《機動車行駛證》;3. 《房地產權證》;4. 著作權(版權)證書;5. 商標註冊證書;6. 重要資產購置合同或記賬憑證;7. 固定資產臺賬、記賬賬冊等;8. 對外投資權屬證明文件(投資合同或協議、股分登記持有證明);9. 其他資產權屬證明資料。(5)評估取價根據1. 基準日有效的現行中國人民銀行存貸款基準利率表;2. 中國人民銀行外匯管理局公佈的基準日匯率中間價;3. 裝備網上可予查詢的價格信息資料;4. 被評估單位及其管理層提供的評估基準日會計報表、賬冊與憑證和資產評估申報表;5. 長時間投資單位評估基準日專項審計報告、會計報表及其他相幹資料;6. 被評估單位提供的行業分析資料及其管理層提供的未來年度經營計劃、措施等相幹資料;7. 被評估單位管理層提供的未來收入、本錢和費用預測表;資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 2 7 ⑻. 被評估單位管理層提供的在手合同、定單及目標客戶信息資料;9. 萬得證券投資分析系統A股上市公司的有關資料;10. 資產評估師現場勘察記錄及搜集的其他相幹估價信息資料。(6)其他參考資料1. 國傢宏觀經濟、行業、區域市場及企業統計分析資料;2. 上海東洲資產評估有限公司技術統計資料;3. 其他參考資料。7、評估方法(1)評估方法概述根據《資產評估基本準則》,肯定資產價值的評估方法包括市場法、收益法和本錢法3種基本方法及其衍生方法。根據《資產評估執業準則-企業價值》,履行企業價值評估業務可以采取收益法、市場法、本錢法(資產基礎法)3種基本方法:收益法是指將預期收益資本化或折現,肯定評估對象價值的評估方法。對企業價值評估采取收益法,強調的是企業的整體預期盈利能力。市場法是指將評估對象與可比上市公司或可比交易案例進行比較,肯定評估對象價值的評估方法。對企業價值評估采取市場法,具有評估數據直接選取於市場,評估結果說服力強的特點。資產基礎法(本錢法)是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎,評估表內及可辨認的表外各項資產、負債價值,肯定評估對象價值的評估方法。對企業價值評估采取資產基礎法,可能存在並不是每項資產和負債都可以被充分辨認並單獨評估價值的情形。(2)評估方法的選擇根據《資產評估執業準則-企業價值》規定“履行企業價值評估業務,應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料搜集等情況,分析收益法、市場法、本錢法(資產基礎法)3種基本方法的適用性,選擇評估方法。”,“對合適采取不同評估資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 2 8 -方法進行企業價值評估的,資產評估專業人員應當采取兩種以上評估方法進行評估。”國資委產權【2006】274 號文件《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》規定“觸及企業價值的資產評估項目,以延續經營為條件進行評估時,原則上要求采取兩種以上方法進行評估,並在評估報告中列示,根據實際狀態充分、全面分析後,肯定其中1個評估結果作為評估報告使用結果。”本次評估目的是為資產置換提供價值參考根據。資產基礎法(本錢法)的基本思路是按現行條件重建或重置被評估資產,潛伏的投資者在決定投資某項資產時,所願意支付的價格不會超過購建該項資產的現行購建本錢。本評估項目能滿足資產基礎法(本錢法)評估所需的條件,即被評估資產處於繼續使用狀態或被假定處於繼續使用狀態,具有可利用的歷史經營資料。采取資產基礎法(本錢法)可以滿足本次評估的價值類型的要求。收益法是從資產的預期獲利能力的角度評價資產,能完全體現企業的整體價值,其評估結果具有較好的可靠性和說服力。同時,被評估單位具有瞭利用收益法評估的條件條件:未來可延續經營、未來收益期限可以預計、股東權益與企業經營收益之間存在穩定的關系、未來經營收益可以預丈量化、與企業預期收益相幹的風險報酬能被估算計量。市場法經常使用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法,適用市場法的條件條件是存在1個發育成熟、公平活躍的公然市場,且市場數據比較充分,在公然市場上有可比的交易案例。經查詢與被評估單位同1行業的國內上市公司,在產品類型、經營模式、未來成長性等方面具有可予比較的上市公司很少;且近期產權交易市場類似行業特點、經營模式的股權交易較少,相幹交易背景、交易案例的經營財務數據等信息沒法從公然渠道取得,不具有采取市場法評估的基本條件。綜上分析,本次評估肯定采取資產基礎法和收益法進行評估。(3) 資產基礎法介紹資產基礎法具體是指將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得企業股東全部權益價值的方法。各類資產及負債的評估方法以下:資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 2 9 ⑴. 貨幣資金貨幣資金包括現金、銀行存款。對人民幣現金及銀行存款,以核實後賬面值為評估值;對外幣現金及銀行存款,按基準日外幣賬面金額乘以基準日人民幣與外幣匯率後肯定評估值。2. 應收款項應收款項包括應收賬款和其他應收款,在對應收款項核實無誤的基礎上,根據每筆款項在扣除評估風險損失後,按預計可能收回的數額肯定評估值。對極可能收不回部份款項的,且難以肯定收不回賬款數額的,借助於歷史資料和現在調查瞭解的情況,具體分析數額、欠款時間和緣由、款項回收情況、欠款人資金、信譽、經營管理現狀等,參照財會上壞賬準備的核算方法,根據賬齡和歷史回款分析估計出評估風險損失作為扣除額後得出應收款項的評估值。賬面上的“壞賬準備”科目按零值計算。3. 長時間股權投資對長時間股權投資,通過查閱投資協議、股東會決議、章程和有關會計記錄等,核實長時間股權投資構成進程、賬面值構成和現階段實際狀態,以肯定長時間股權投資的真實性和完全性。對會展團體下屬的子公司、孫公司,根據相幹行業標準要求對其進行整體資產評估,再結合對被投資企業持股比例分別計算各長時間股權投資評估值。對各被投資企業評估中所遵守的評估原則、評估方法的選擇、各項資產及負債的評估進程、參數選取等保持1致,以公道、公允並充分地反應各被投資企業各項資產的評估價值。具體以下:1)對基準日及期後均正常經營、且未來收益可以公道預計的公司,采取資產基礎法及收益法評估;2)尚處於設立前期的公司,如未來項目承接、展覽范圍、是不是觸及政府部門批準等尚存在重大不肯定性的公司,僅采取資產基礎法評估;3)基準日管理層已明確關停、破產、清算等特殊情況的公司,僅采取資產基礎法評估;4)其他存在客觀情況的不適用於采取多種方法進行評估的情形下,僅采取資產基礎法評估。資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 3 0 -補充說明:部份長時間股權投資單位具有房屋建築物,本次房屋建築物評估方法扼要介紹以下:通過對長時間股權投資單位所觸及的各類房屋建築物特點、用處和資料搜集情況分析,對辦公樓和外購商品房等合適房地合1評估途徑評估的,采取收益法或市場法評估。從2016 年5 月1 日起,在全國范圍內全面實現營業稅改征增值稅,建築業、房地產業、金融業、生活服務業等由繳納營業稅改成繳納增值稅。由於增值稅是價外稅,因此本次評估所觸及的房屋建築物(構築物)評估值均不含增值稅。長時間股權投資評估值=被投資企業股東全部權益價值×持股比例其中,對長時間股權投資單位股東未全額繳納註冊資本的,本次根據以下公式得出長時間股權投資評估值:長時間股權投資評估值=(評估基準日全部股東權益價值評估值 應繳未繳出資額)×該股東認繳的出資比例-該股東應繳未繳出資額。通過上述途徑肯定長時間股權投資評估值時,沒有斟酌長時間股權因控股權或少數股權等因素產生的溢價和折價,也未斟酌股權活動性對長時間股權投資評估價值的影響。4. 裝備類資產通過對被評估單位所觸及的各類裝備特點、用處和資料搜集情況分析,主要采取重置本錢法進行評估。對部份市場交易活躍的老舊電子裝備如電腦等,直接采取2手裝備市場價格評估。評估值=重置全價-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值=重置全價×綜合成新率(1)機器裝備及其他電子裝備A.重置全價的肯定機器裝備重置全價由裝備購置價、運雜費、安裝調試費、前期工程及其他費用、資金本錢等組成,1般為更新重置價。根據2009 年1 月1 日起實行的《中華人民共和國增值稅暫行條例》(中華人民共和國國務院令第538 號),《中華人民共和國增值稅暫行條例實行細則》(財政部資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 3 1 -國傢稅務總局令第50 號),《財政部,國傢稅務總局關於全國實行增值稅轉型改革若幹問題的通知》(財稅[2008]170 號) 及財政部、國傢稅務總局財稅(2009)113號《關於固定資產進項稅額抵扣問題的通知》的相幹規定,自2009 年1 月1 日起,增值稅1般納稅人購進或自制固定資產產生的進項稅額,可憑增值稅專用發票,海關進口增值稅專用繳款書和運輸費用結算單據從銷項稅額中抵扣。故本次評估中對符合上述條件裝備的重置全價中均不含增值稅。重置全價計算公式:裝備重置全價(不含增值稅)=裝備購置價(不含增值稅) 運雜費(不含增值稅) 安裝調試費(不含增值稅) 前期工程及其他費用(不含增值稅) 資金本錢對價值量較小的電子及其他裝備,無需安裝(或安裝由銷售商負責)和運輸費用較低,參照現行不含稅市場購置價格肯定。①裝備購置價的肯定對大型關鍵裝備,通過向裝備的生產廠傢、代理商及經銷商咨詢評估基準日市場價格,或參考評估基準日近期同類裝備的合同價格;對中小裝備通過查詢評估基準日的裝備報價信息肯定購置價;對沒有市場報價信息的裝備,主要通過參考同類裝備的現行市場購置價肯定。②運雜費、安裝調試費、前期工程及其他費用的肯定運雜費、安裝調試費參照《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》中有關規定、《資產評估經常使用數據與參數手冊》和相幹安裝定額公道肯定。如果對應裝備基礎是獨立的,或與建築物密不可分的裝備基礎費在房屋建築物、構築物類資產評估中斟酌,其餘情形的裝備基礎費在裝備安裝調試費中斟酌。對小型、不必安裝的裝備,不斟酌安裝調試費。前期工程及其他費用根據國傢各部委頒發的基準日有效的取價文件肯定。③資金本錢的肯定依照被評估單位固定資產公道建設工期或裝備安裝調試的公道工期,參照評估基準日正在履行的中國人民銀行發佈的同期金融機構人民幣貸款基準利率計算。B.綜合成新率的肯定綜合成新率= 理論成新率×調劑系數K其中:理論成新率=尚可以使用年限÷(已使用年限+尚可以使用年限)×100%資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 3 2 -調劑系數K=K1×K2×K3×K4×K5 等,即:綜合成新率= 理論成新率×K1×K2×K3×K4×K5各類調劑因素主要系裝備的原始制造質量、裝備的運行狀態及故障頻率、保護保養(包括大修理等)情況、裝備的利用率、裝備的環境狀態等。1般裝備類資產綜合成新率直接采取理論成新率。C.評估值的肯定評估值=重置全價×綜合成新率(2)運輸車輛裝備A.重置全價的肯定按評估基準日的運輸車輛裝備的市場銷售價格,並根據《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》及當地相幹文件計入車輛購置稅、新車上戶牌照手續費等,肯定其重置全價:重置全價=現行不含稅購置價 車輛購置稅 新車上戶牌照手續費等B.成新率的肯定對機動運輸車輛,根據《機動車強迫報廢標準規定》(商務部、發改委、公安部、環境保護部令2012 年第12 號)的有關規定,結合《資產評估經常使用參數手冊》中關於“車輛經濟使用年限參考表”推算肯定的車輛經濟使用年限和經濟行駛裡程數,並以年限成新率作為車輛基礎成新率,以車輛的實際行使裡程數量化為車輛利用率修正系數,再結合其它各類因素對基礎成新率進行修正,終究公道肯定裝備的綜合成新率。C.評估值的肯定評估值=重置全價×綜合成新率5. 無形資產無形資產系賬面未反應的商標權、域名等,因會展行業核心競爭力為展覽組織、服務能力,商標未能帶來較高收益,故本次評估采取本錢法:即對註冊商標斟酌目前重置該類資產所需支付的公道的設計本錢、註冊費用估算評估值;對域名按本錢法即斟酌域名的首年註冊費、每一年需要交納的續費和辦理時外聘中介機構申請支付的咨詢費用肯定評估值。6. 遞延所得稅資產資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 3 3 -遞延所得稅資產是企業核算資產在後續計量進程中因企業會計準則規定與稅法規定不同而產生的可抵扣暫時性差異。本次評估在調查瞭解遞延所得稅資產的內容和構成進程,根據對應科目的評估處理情況,重新計算確認遞延所得稅資產評估值。7. 負債負債主要包括活動負債和非活動負債。在清查核實的基礎上,以各項負債在評估目的經濟行動實行後實際需要承當的債務人和負債金額肯定評估值。(4) 收益法介紹1. 概述根據《資產評估執業準則—企業價值》,現金流量折現法(DCF)是收益法經常使用的方法,即通過估算企業未來預期現金流量和采取適合的折現率,將預期現金流量折算成現時價值,得到股東全部權益價值。使用預期現金流量折現法的關鍵在於未來預期現金流量的公道預測,和數據收集和處理的客觀性和可靠性等。2. 基本思路根據被評估單位的資產構成和經營業務特點和評估盡職調查情況,本次評估的基本思路是以被評估單位經審計的會計報表為基礎估算其股東全部權益價值:首先采取現金流量折現方法(DCF),估算得到企業的經營性資產的價值;再加上基準日的其他非經營性或溢餘性資產(負債)的價值,扣減付息債務後,得到企業股東全部權益價值。對評估對象觸及的各子公司,因其分別經營會展行業相幹的承辦展覽、會展場館經營等業務,經營情況各不相同,且經營相對獨立,故本次對各股權投資單位分別采取收益法評估,並進行逐級匯總後得出終究收益法評估值。各股權投資單位的評估方法預會展團體評估方法保持1致。3. 評估模型根據被評估單位的實際情況,本次現金流量折現法(DCF)具體選用企業自由現金流量折現模型,基本公式為:股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 3 4 -其中:(1)企業整體價值=經營性資產價值+非經營性及溢餘性資產價值(2)經營性資產價值=明確的預測期期間的自由現金流量現值 明確的預測期以後的自由現金流量現值之和P,即. .. .. . . .nr g rF gp F. . .. ....1 1式中:Fi—未來第i 個收益期現金流量數額;n—明確的預測期期間,指從評估基準日至企業到達相對穩定經營狀態的時間;g—明確的預測期後,預計未來收益每一年增長率;r—所選取的折現率。4. 評估步驟(1)肯定預期收益額。結合被評估單位的人力資源、技術水平、資本結構、經營狀態、歷史事跡、發展趨勢,和宏觀經濟因素、所在行業現狀與發展前景,對被評估單位管理層提供的未來收益預測資料進行分析,與拜托人和相幹當事人討論未來各種可能性,並分析復核未來收益預測資料與評估目的及評估假定的適用性,肯定未來各期現金流量數額。(2)肯定未來收益期限。在對被評估單位所在行業現狀與發展前景、協議與章程約定、經營狀態、資產特點和資源條件等分析瞭解後,本項目收益期肯定為無窮期。同時在對被評估單位收入結構、本錢結構、資本結構、資本性支出、投資收益和風險水同等綜合分析的基礎上,結合宏觀政策、行業周期及其他影響企業進入穩定期的因素,本項目明確的預測期期間n 選擇為5 年,且明確的預測期後Fi 數額不變,即g 取值為零。(3)肯定折現率。依照折現率需與預期收益額保持口徑1致的原則,本次評估折現率選取加權平均資本本錢(WACC),即期望的股權回報率和經所得稅調劑後的債權回報率的加權平均值,基本公式為:WACC=(Re×We)+[Rd×(1-T)×Wd]其中:Re:為公司權益資本本錢;資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 3 5 -Rd:為公司債務資本本錢;We:為權益資本在資本結構中的百分比;Wd:為債務資本在資本結構中的百分比;T:為公司有效的所得稅稅率。公司權益資本本錢本次采取資本資產定價修正模型(CAPM)來肯定,計算公式為:Re=Rf+β×MRP+ε其中:Rf:為無風險報酬率;β:為公司風險系數;MRP:為市場風險溢價;ε:為公司特定風險調劑系數。(4)肯定溢餘性資產價值和非經營性資產、負債評估凈值。根據被評估單位經審計的會計報表為基礎,分析肯定溢餘性資產和非經營性資產、負債范圍,並采取合適的評估方法肯定其評估價值。溢餘性資產是指與企業經營收益無直接關系的、超過企業經營所需的過剩資產,主要包括溢餘現金、閑置不用的資產等。非經營性資產、負債是指與企業正常經營收益無直接關系的,包括不產生收益,或是能產生收益但是未納入本次收益預測范圍的資產及相幹負債。主要包括參股的長時間投資、遞延所得稅資產負債等。(5)肯定付息債務價值。根據被評估單位經審計的會計報表為基礎,分析肯定付息債務范圍,包括向金融機構或其他單位、個人等借入款項,如短時間借款、長時間借款、應付債券等,本次采取本錢法評估其價值。8、評估程序實行進程和情況我們根據中國資產評估準則和國傢資產評估的相幹原則和規定,實行瞭本項目的評估工作程序。全部評估工作進程主要分為以下4個階段進行:(1) 評估準備階段1.接受本項目拜托後,即與拜托人就本次評估目的、評估基準日和評估對象范圍等問題進行進1步的瞭解並協商1致,訂立業務拜托合同,並編制本項目的資產評估計劃。資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 3 6 ⑵.配合企業進行資產清查,指點並協助企業進行委估資產的申報工作,和準備資產評估所需的各項文件和資料。(2) 現場評估階段根據本次項目整體時間安排,現場評估工作階段是2019年10月上旬至11月下旬。結合本次評估適用的評估方法,主要進行瞭以下現場程序工作:1. 對企業申報的評估范圍內資產進行清查核實和相幹資料的核實驗證:(1)聽取拜托人及被評估單位有關人員介紹企業整體情況和納入評估范圍資產的歷史及現狀,瞭解企業相幹內部制度、經營狀態、資產使用狀態等情況;(2)對企業提供的資產評估申報明細表內容進行審核、鑒別,並與企業有關財務記錄數據進行核對,對發現的問題協同企業做出調劑或補充;(3)根據資產評估申報明細表,對實物類資產進行現場勘察和抽查盤點;(4)查閱搜集納入評估范圍資產的產權證明文件,對被評估單位提供的權屬資料進行查驗,核實資產權屬情況。統計瑕疵資產情況,請被評估單位核實並確認這些資產權屬是不是屬於企業、是不是存在產權糾紛;(5)根據納入評估范圍資產的實際狀態和特點,擬定各類資產的具體評估方法;(6)對裝備、房屋建築物及土地使用權類資產,瞭解管理制度和實際履行情況,和相應的保護、改建、擴建情況,查閱並搜集相幹技術資料、合同文件等;對通用裝備,主要通過市場調研和查詢有關價格信息等資料;對房屋建築物、房地產及土地使用權通過調研市場狀態數據、房地產交易案例相幹信息、當地造價信息等;(7)對所觸及到的其他無形資產,瞭解其本錢構成、歷史及未來的收益情況,對應產品的市場狀態等相幹信息;(8)對評估范圍內的資產及負債,在清查核實的基礎上做出初步評估測算。2. 對被評估單位的歷史經營情況、經營現狀和所在行業的現實情況,判斷企業未來1段時間內可能的發展趨勢。具體以下:(1)瞭解被評估單位存續經營的相幹法律情況,主要為有關章程、投資及出資協議、經營場所及經營能力等情況;(2)瞭解被評估單位履行的會計制度、固定資產折舊政策、存貨本錢入賬和存貨發出核算方法等,履行的稅率及納稅情況,近幾年的債務、借款和債務本錢等情況;資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 3 7 -(3)瞭解被評估單位業務類型、經營模式、歷史經營事跡,包括主要經營業務的收入占比、主要客戶散佈,和與關聯企業之間的關聯交易情況;(4)獲得最近幾年經審計的資產負債表、損益表、現金流量表和產品收入和本錢費用明細表等財務信息數據;(5)瞭解企業資產配置及實際利用情況,分析相幹溢餘資產和非經營性資產、負債情況,並與企業管理層獲得1致意見;(6)通過對被評估單位管理層訪談方式,瞭解企業的核心經營優勢和劣勢;未來幾年的經營計劃和經營策略,如市場需求、研發投入、價格策略、銷售計劃、本錢費用控制、資金張羅和預計新增投資計劃等,和未來主要經營業務收入和本錢構成及其變化趨勢等;主要的市場競爭者情況;和所面臨的經營風險,如國傢政策風險、市場(行業)競爭風險、產品(技術)風險、財務(債務)風險、匯率風險等;(7)與被評估單位主要供應商、銷售客戶進行訪談,瞭解其與被評估單位的業務合作情況、主要的合作基礎條件、未來的合作意向等情況;(8)對被評估單位管理層提供的未來收益預測資料進行必要的分析、判斷和調劑,結合被評估單位的人力資源、技術水平、資本結構、經營狀態、歷史事跡、發展趨勢,和宏觀經濟因素、所在行業現狀與發展前景,與拜托人和相幹當事人討論未來各種可能性,並分析復核未來收益預測資料與評估假定的適用性和匹配性。(3) 評估匯總階段對現場評估工作階段搜集的評估資料進行必要地分析、歸納和整理,構成評定估算的根據;根據評估對象、價值類型、評估資料搜集情況等相幹條件,選擇或調劑適用的評估方法,選取相應的計算公式和參數進行計算、分析和判斷,構成初步估算成果;並在確認評估資產范圍中沒有產生重復評估和遺漏評估的情況下,匯總構成初步評估結論,並進行評估結論的公道性分析。(4) 提交報告階段在上述工作基礎上,起草資產評估報告,與拜托人就初步評估報告內容溝通交換意見,並在全面斟酌相幹意見溝通情況後,對資產評估報告進行修改和完善,經實行終瞭公司內部資產評估報告審核程序後向拜托人提交正式資產評估報告書。9、評估假定資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 3 8 -本項目評估中,資產評估師遵守瞭以下評估假定和限制條件:(1)基本假定1. 交易假定交易假定是假定所有待評估資產已處在交易的進程中,資產評估師根據待評估資產的交易條件等摹擬市場進行價值評估。交易假定是資產評估得以進行的1個最基本的條件假定。2. 公然市場假定公然市場假定是對資產擬進入的市場條件和資產在這樣的市場條件下接受何種影響的1種假定。公然市場是指充分發達與完善的市場條件,是指1個有自願的買方和賣方的競爭性市場,在這個市場上,買方和賣方的地位同等,都有獲得足夠市場信息的機會和時間,買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強迫性或不受限制的條件下進行。公然市場假定以資產在市場上可以公然買賣為基礎。3. 企業延續經營假定企業延續經營假定是假定被評估單位在現有的資產資源條件下,在可預感的未來經營期限內,其生產經營業務可以合法地按其現狀延續經營下去,其經營狀態不會產生重大不利變化。4. 資產按現有用處使用假定資產按現有用處使用假定是對資產擬進入市場條件和資產在這樣的市場條件下的資產使用用處狀態的1種假定。首先假定被評估范圍內資產正處於使用狀態,其次假定按目前的用處和使用方式還將繼續使用下去,沒有斟酌資產用處轉換或最好利用條件。(2)1般假定1.本次評估假定評估基準往後國傢現行有關法律、宏觀經濟、金融和產業政策等外部經濟環境不會產生不可預感的重大不利變化,亦無其他人力不可抗拒及不可預感因素釀成的重大影響。2.本次評估沒有斟酌被評估單位及其資產將來可能承當的抵押、擔保事宜,和特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估結論的影響。3.假定被評估單位所在地所處的社會經濟環境和所履行的稅賦、稅率等財稅資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 3 9 -政策無重大變化,信貸政策、利率、匯率等金融政策基本穩定。4.被評估單位現在及將來的經營業務合法合規,並且符合其營業執照、公司章程的相幹約定。(3)收益法評估特別假定1. 被評估單位的未來收益可以公道預期並用貨幣計量;預期收益所對應的風險能夠度量;未來收益期限能夠肯定或公道預期。2. 被評估單位目前及未來的管理層合法合規、勤懇盡職地實行其經營管理職能,本次經濟行動實行後,亦不會出現嚴重影響企業發展或侵害股東利益情形,並繼續保持現有的經營管理模式和管理水平。3. 未來預測期內被評估單位核心管理人員隊伍相對穩定,不會出現影響企業經營發展和收益實現的重大變動事項。4. 被評估單位於評估基準往後采取的會計政策和編寫本評估報告時所采取的會計政策在重要性方面保持1致。5. 會展團體及下屬子公司主要舉行世界人工智能大會、中國國際工業展覽會、上海國際廣告印刷包裝紙業展、上海國際綠色建築建材展覽會、上海國際馬拉松賽事等展會或賽事活動,本次假定評估基準往後相幹展會的申請條件、報批政策等方面和編寫本評估報告時政策無重大差異。6. 被評估單位原經營場所位於上海市浦東新區國展路1099 號,系由全資子公司上海東浩會展經營有限公司無償提供。自2020 年3 月1 日,企業租賃位於浦東新區博成路568 號B 座3 樓的辦公室用於平常經營,租賃期自2020 年3 月1 日至2030年2 月28 日。本次評估假定該租賃合同到期後,被評估單位能按租賃合同的約定條件取得續簽繼續使用,或屆時能以市場租金價格水平獲得類似條件和范圍的經營場所。本資產評估報告評估結論在上述假定條件下在評估基準日時成立,當上述假定條件產生較大變化時,簽名資產評估師及本評估機構將不承當由於假定條件改變而推導出不同評估結論的責任。資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 4 0 -10、評估結論根據國傢有關資產評估的規定,我們本著獨立、公正和客觀的原則及履行瞭必要的評估程序,在本報告所述之評估目的、評估假定與限制條件下,得到被評估單位股東全部權益於評估基準日的市場價值評估結論,具體以下:(1)相幹評估結果情況1. 資產基礎法評估值采取資產基礎法,得出被評估單位的股東全部權益價值評估值以下:評估基準日,被評估單位股東權益賬面值46,505.07萬元,評估值47,272.92萬元,評估增值767.85萬元,增值率1.65%。其中:總資產賬面值79,298.07萬元,評估值80,065.92萬元,評估增值767.85萬元,增值率0.97%。負債賬面值32,793.00萬元,評估值32,793.00萬元,無增減變動。2. 收益法評估值采取收益法,得出被對評估單位在評估基準日的股東全部權益價值評估值以下:評估基準日,被評估單位股東權益賬面值為46,505.07 萬元,評估值145,500.00萬元,評估增值98,994.93 萬元,增值率212.87%。(2)評估結果差異分析及終究評估結論1. 不同方法評估值的差異分析本次評估采取收益法得出的股東全部權益價值為145,500.00萬元,與資產基礎法測算得出的股東全部權益價值相差98,227.08萬元,差異率為67.51%。兩種評估方法差異的緣由主要是:(1)資產基礎法是以資產的本錢重置為價值標準,反應的是資產投入(購建本錢)所耗費的社會必要勞動,這類購建本錢通常將隨著國民經濟的變化而變化。(2)收益法是以資產的預期收益為價值標準,反應的是資產的經營能力(獲利能力)的大小,這類獲利能力通常將遭到宏觀經濟、政府控制和資產的有效使用等多種條件的影響。資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 4 1 -綜上所述,從而造成兩種評估方法產生差異。2. 評估結論的選取根據《資產評估執業準則-企業價值》,對同1評估對象采取多種評估方法時,應當結合評估目的、不同評估方法使用數據的質量和數量,采取定性或定量的方式構成評估結論。被評估單位主要從事展覽、傳播、會議論壇、節事活動等策劃組織、會展場館管理、展覽運輸、廣告搭建等業務,系輕資產企業。企業的主要價值除固定資產、營運資金等有形資源以外,還應包括服務能力、管理優勢等重要的無形資源的貢獻。而資產基礎法僅對各單項有形資產和可確指的無形資產進行瞭評估,但不能完全部現各個單項資產組合對全部公司的貢獻,也不能完全衡量各單項資產間的相互匹配和有機組合因素可能產生出來的整體效應。而公司整體收益能力是企業所有環境因素和內部條件共同作用的結果。由於收益法價值內涵包括企業不可辨認的所有沒有形資產,所以評估結果比資產基礎法高。鑒於本次評估目的,收益法評估的途徑能夠客觀、公道地反應評估對象的價值,故以收益法的結果作為終究評估結論。通過以上分析,我們選用收益法評估結果作為本次被評估單位股東全部權益價值評估結論。經評估,被評估單位股東全部權益價值為人民幣145,500.00萬元。大寫人民幣:壹拾肆億伍仟伍佰萬元整。評估結論根據以上評估工作得出。(3)資產賬面價值與評估結論存在較大差異的說明收益法評估結果匯總以下表:評估基準日:2019年10月31日金額單位:萬元項目賬面價值評估價值增值額增值率%活動資產42,045.78非活動資產37,252.29可供出售金融資產凈額資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 4 2 -項目賬面價值評估價值增值額增值率%長時間股權投資凈額37,232.77投資性房地產凈額固定資產凈額6.64無形資產凈額商譽凈額長時間待攤費用遞延所得稅資產12.88其他非活動資產資產合計79,298.07活動負債32,793.00非活動負債0.00負債合計32,793.00股東全部權益46,505.07 145,500.00 98,994.93 212.87正是基於采取收益法評估結論的緣由,該公司具有企業賬面值上未反應的服務能力、管理優勢等重要的無形資源價值,因此采取收益法比賬面值增值較大。(4)關於評估結論的其他斟酌因素鑒於被評估單位本身為非上市公司,本次評估對象為股東全部權益價值,資產基礎法和收益法評估進程中未斟酌控制權和活動性的影響,終究評估結論未斟酌控制權和活動性的影響。(5)評估結論有效期依照評估報告準則和其他現行規定,本評估報告揭露的評估結論在本報告載明的評估假定和限制條件沒有重大變化的基礎上,且通常隻有當評估基準日與經濟行動實行日相距不超過1年時,才可使用本評估報告結論,即評估結論有效期自評估基準日2019年10月31日至2020年10月30日。超過評估結論有效期不得使用本評估報告結論。(6)有關評估結論的其他說明評估基準日以後的評估結論有效期內,如果評估對象觸及的資產數量及作價標準產生變化時,拜托人可以依照以下原則處理:資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 4 3 ⑴. 當資產數量產生變化時,應根據原評估方法對資產數額進行相應調劑;2. 當資產價格標準產生變化、且對資產評估結果產生明顯影響時,拜托人應及時聘請有資歷的資產評估機構重新肯定評估價值;3. 對評估基準往後,資產數量、價格標準的變化,拜托人在實行經濟行動時應給予充分斟酌。101、特別事項說明評估報告使用人在使用本評估報告時,應關註以下特別事項對評估結論可能產生的影響,在根據本報告自行決策、實行經濟行動給予充分斟酌:母公司特別事項說明(1)權屬等主要資料不完全或存在瑕疵的情形:本次評估資產權屬資料基本完全,資產評估師未發現存在明顯的產權瑕疵事項。拜托方與被評估單位亦明確說明不存在產權瑕疵事項。(2)拜托人未提供的其他關鍵資料說明:未發現上述情形。(3)未決事項、法律糾紛等不肯定因素:資產評估師未得悉企業截至評估基準日存在的未決事項、法律糾紛等不肯定因素。拜托方與被評估單位亦明確說明不存在未決事項、法律糾紛等不肯定事項。(4)重要的利用專傢工作及相幹報告情況:履行本次評估業務進程中,我們通過合法途徑取得瞭以下專業報告,並審慎參考利用瞭專業報告的相幹內容:上會會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告文號:上會師報字(2020)第0483號;本資產評估報告的賬面資產類型與賬面金額業經上會會計師事務所(特殊普通合夥)審計,出具的審計報告文號:上會師報字(2020)第0483號。該審計報告的意見為:“我們審計瞭上海東浩蘭生會展(團體)有限公司(以下簡稱“東浩蘭生資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 4 4 -會展團體”)財務報表,包括2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日合並及公司資產負債表,2017年度、2018年度及2019年1月至10月的合並及公司利潤表、合並及公司現金流量表、合並及公司所有者權益變動表和相幹財務報表附註。我們認為,後附的財務報表在所有重大方面依照企業會計準則的規定編制,公允反應瞭東浩蘭生會展團體2017年12月31日、2018年12月31日及2019年10月31日的合並及公司財務狀態和2017年度、2018年度及2019年1月至10月的合並及公司經營成果和現金流量。”。資產評估專業人員根據所采取的評估方法對財務報表的使用要求對其進行瞭分析和判斷,但對相幹財務報表是不是公允反應評估基準日的財務狀態和當期經營成果、現金流量發表專業意見並不是資產評估專業人員的責任。(5)重大期後事項:新型冠狀病毒肺炎疫情對中國經濟社會發展、人們生活和工作產生瞭嚴重影響,以人員活動與集結為主要特點的會展業為受新冠疫情影響較大的行業之1。上海市已啟動重大突發公共衛生事件1級響應機制,上海市商務委員會於2020 年1 月30日向本市各大會展單位下發通知:“切實落實‘取消各類大型公共活動’的要求,將暫停2020 年2 月行將舉行的各類展會活動”,截至報告出具日,會展團體及下屬子公司的2 月及3 月大型展會活動已取消。會展團體及下屬企業管理層與客戶、供應商等相幹各方時刻保持密切溝通,管理層已就本次疫情對企業經營事跡作相應調劑,就已明確取消的展會,相幹收入、利潤從原預測中剔除,已明確延期或因招商招展而受疫情影響的展會的,相幹收入利潤予以向下修正。評估人員與拜托人、被評估單位管理層就新冠疫情影響充分溝通後,已在評估結論中斟酌新冠疫情預計的影響。鑒於目前的新冠疫情情況,截至本報告日除已獲知的上述事項外,我們還沒有法肯定本次新冠疫情對委估資產評估結論的其他影響。除此以外,評估基準日至本資產評估報告出具日之間,我們未發現被評估單位產生瞭對評估結論產生重大影響的事項,拜托人與被評估單位亦未通過有效方式明確告知存在重大期後事項。(6)評估程序受限的有關情況、評估機構采取的彌補措施及對評估結論影響的說明:資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 4 5 -未發現上述情形。(7)擔保、租賃及其或有負債(或有資產)等事項的性質、金額及與評估對象的關系;1.租賃事項企業原經營場所位於上海市浦東新區國展路1099號,系由全資子公司上海東浩會展經營有限公司無償提供。自2020年3月1日,企業租賃位於浦東新區博成路568號B座3樓的辦公室用於平常經營,租賃期自2020年3月1日至2030年2月28日。本次未將上述租賃房產納入評估范圍。2.抵押擔保、或有負債(或有資產)等事項的性質、金額及與評估對象的關系企業未申報相幹事項。評估師通過現場調查,亦未發現相幹事項。基於資產評估師核對手段的局限性,我們不能對該公司是不是有上述事項發表肯定性意見。(8)本次資產評估對應的經濟行動中,可能對評估結論產生重大影響的瑕疵情形:此次資產評估對應的經濟行動中,我們未發現可能對評估結論產生重大影響的瑕疵事項。(9)其他需要說明的事項1) 本資產評估報告中,所有以萬元為金額單位的表格或文字表述,如存在總計數與各分項數值之和出現尾差,均為4舍5入緣由造成。2) 資產評估師取得的被評估單位盈利預測是本評估報告收益法的基礎。資產評估師對被評估單位的盈利預測進行瞭必要的調查、分析、判斷,與被評估單位管理層屢次討論,經被評估單位調劑和完善後,評估機構采信瞭被評估單位盈利預測的相幹數據及主要假定。資產評估師對被評估單位盈利預測的審慎利用,不應被視為對被評估單位未來盈利能力的保證。3) 本次評估結論的有效性建立在被評估單位經營管理計劃,特別是包括的諸如基於其當前市場環境及競爭關系所制定的銷售計劃,基於其未來人員結構調劑計劃資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 4 6 -及薪酬政策等事項與未來被評估單位經營相幹的內外部環境變化趨勢1致,並能夠得到有效履行的條件下。如被評估單位未來經營情況與前述經營管理計劃出現較大差異,而拜托人、被評估單位及其時任管理層未能采取有效補救措施,則會對評估結論產生重大影響,提請報告使用人關註。4) 本報告中的評估結論未斟酌資產可能存在的產權登記或權屬變更進程中的相幹費用和稅項;未斟酌資產評估值增減可能產生的納稅義務變化,也未對資產評估增值額作任何納稅調劑準備。5) 由於資產評估師沒法對未來人民幣匯率變動的幅度進行公道預測,因此本次評估報告采取中國人民銀行公佈的於評估基準日有效的人民幣匯率對外幣進行折算,未斟酌未來匯率變動對評估結論的影響。子公司、孫公司重大特殊事項:(1)上海外經貿商務展覽有限公司1. 權屬等主要資料不完全或存在瑕疵的情形:上海市浦東新區日京路35號1140室,屬於上海外經貿商務展覽有限公司所有,已辦理瞭編號為《滬房地市字(2002)第004050號》上海市房地產權證。權證記載土地性質為出讓,土地用處為工業,房屋用處為辦公,權證記載權利人為上海商展國際貿易公司,該公司曾為外經貿商展的子公司,現已註銷,至評估基準日權證權利人未做變更。本次評估按辦公用處對上述房地產進行評估,未斟酌土地用處與房屋用處不1致及權利人未變更對估值的影響。(2)上海跨國采購中心有限公司1. 權屬等主要資料不完全或存在瑕疵的情形:上海市長寧區延安西路2633號A幢301室、A幢316室、D幢301室和302室,已辦理瞭《上海市房地產權證》。權證記載土地用處為住宅居住,房屋用處為辦公,本次評估按辦公用處對上述房地產進行評估,未斟酌土地用處與房屋用處不1致對評估結論的影響。(3)上海東浩會展經營有限公司資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 4 7 ⑴. 資產租賃事項:上海東浩會展經營有限公司無自有產權的房屋建築物,經營場地位於國展路1099號,系向相應的持有物業的單位——關聯方東浩蘭生(團體)有限公司租賃,評估基準日租賃價格以經上海滬港房地產估價有限公司評估並出具的《房地產估價報告》為基礎,由雙方協商肯定,租賃合同期至2027年12月31日止。該場所還沒有獲得不動產權證,目前不動產辦理手續已提交上海市浦東新區不動產登記事務中心並獲受理。出租方東浩蘭生團體已許諾租賃無證房產的相幹租賃合同將延續有效,如因缺少產權證書及其他產權瑕疵因素致使租賃房產在租賃期間沒法繼續使用的,東浩蘭生團體將及時盡快尋覓並提供相應的替換租賃房產,避免延續穩定經營遭到重大不利影響,且將對會展經營因租賃無證房產而產生的1切額外支出及由此釀成的經濟損失依法進行足額補償。(4)上海博展地下空間經營管理有限公司1. 資產租賃事項:上海博展地下空間經營管理有限公司無自有產權的房屋建築物,經營場地位於浦東新區世博館路99 號,系向上海市民防監督管理處租賃,租金每一年人民幣58.5萬元,合同期至2020 年12 月31 日止。該場所系民防工程,上海市民防辦公室自2011 年授與上海博展地下空間經營管理有限公司該場所民防工程使用證,由博展公司自由安排經營該場所,預計該事項對上海博展地下空間經營管理有限公司未來延續穩定經營不造成重大影響。(5)上海廣告有限公司1. 未決事項、法律糾紛等不肯定因素:上海廣告有限公司觸及1項因業務合同產生的糾紛案件,截至本報告出具日,該案件還沒有審理完結,具體情況以下:案件原被告案號審理機構案由仲裁要求申請人:北京大通無窮傳媒廣告有限公司青仲決字(2019)第592 號青島仲裁委員會廣告合同糾紛1.確認申請人與被申請人1簽訂的《廣告服務合同》消除;2. 判決被申請人1返還申請人廣告費資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 4 8 -被申請人1:雲聯傳媒(上海)有限公司被申請人2:上海廣告有限公司299.1 萬元與利息;3.判決被申請人1向申請人支付律師費12 萬;4.判決被申請人2對上述3要求所列款項承當連帶清償責任;5.判決被申請人1、2承當本案全部仲裁費用、保全費用本次評估未斟酌該事項對評估結果的影響。(6)上海現代國際展覽有限公司1. 其他事項:上海現代國際展覽有限公司擬收購廣州市保軒展覽有限公司部份股權,相幹事宜已於評估基準日前啟動,目前已完成廣州市保軒展覽有限公司專項審計等工作,但還沒有就該收購事項獲得東浩蘭生團體批復,股權收購協議還沒有簽署。本次評估未斟酌該事項對評估值的影響。除以上所述以外,資產評估師沒有發現其他可能影響評估結論,且非資產評估師執業水平和能力所能評定估算的重大特殊事項。評估報告使用人在使用本資產評估報告時,應當充分關註前述特別事項對評估結論的影響。另外,評估報告使用人亦不應當完全依賴本資產評估報告,而應對資產的權屬狀態、價值影響因素及相幹內容作出自己的獨立判斷,並在經濟行動中適當斟酌。102、評估報告使用限制說明(1) 本資產評估報告僅限於為本報告所列明的評估目的和用處而服務。(2) 拜托人或其他資產評估報告使用人未依照法律、行政法規規定和本資產評估報告載明的使用范圍使用本資產評估報告的,本評估機構及資產評估師不承當責任。(3) 除拜托人、資產評估拜托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人以外,其他任何機構和個人不能成為本報告的資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 4 9 -使用人。(4) 資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論,評估結論不同等於評估對象可實現價格,評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。(5) 如本評估項目觸及國有資產,並按相幹規定需實行國有資產管理部門備案、核準程序的,本評估報告需經國有資產監督管理部門備案後方可正式使用,且評估結論僅適用於本報告所示經濟行動。(6) 本資產評估報告包括若幹備查文件及評估明細表,所有備查文件及評估明細表亦構本錢報告的重要組成部份,但應與本報告正文同時使用才有效。對使用於使用范圍之外的用處,如被出示給非資產評估報告使用人或是通過其他途徑掌握本報告的非資產評估報告使用人,本評估機構及資產評估師不對此承當任何義務或責任,不因本報告而提供進1步的咨詢,不提供證詞、出席法庭或其他法律訴訟進程中的耹訊,並保存向非資產評估報告使用人追究由此造成損失的權利。(7) 本資產評估報告內容的解釋權屬本評估機構,除國傢法律、法規有明確的特殊規定外,其他任何單位、部門均無權解釋;評估報告的全部或部份內容被摘抄、援用或表露於公然媒體,需經本評估機構審閱相幹內容後,並征得本評估機構書面同意,法律、法規規定和相幹當事人另有約定的除外。103、評估報告日資產評估報告日是評估結論構成的日期,本資產評估報告日為2020年03月05日。(本頁以下無正文)資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 5 0 -(本頁無正文)評估機構上海東洲資產評估有限公司法定代表人王小敏首席評估師張永衛簽字資產評估師於雋蓉任舒寧資產評估報告日2020 年03 月05 日公司地址200050 中國·上海市延安西路889 號太平洋企業中心19 樓聯系電話021⑸2402166(總機) 021⑹2252086(傳真)網址資產評估報告【2019】第1380 號【2019】第1380 號- 5 1 -資產評估報告(報告附件)項目名稱上海蘭生股分有限公司重大資產置換並發行股分及支付現金購買資產觸及的上海東浩蘭生會展(團體)有限公司股東全部權益價值資產評估報告報告編號東洲評報字【2019】第1380 號序號附件名稱1. 上海蘭生股分有限公司第9屆董事會第10次會議決議-滬蘭股董字(2019)第014 號2. 東浩蘭生(團體)有限公司董事會2屆第103次會議決議-東浩蘭生董字[2019]43 號3. 東浩蘭生(團體)有限公司董事會2屆第104次會議決議-東浩蘭生董字[2019]48 號4. 上海蘭生股分有限公司營業執照及產權登記證5. 東浩蘭生(團體)有限公司營業執照及產權登記證6. 上海東浩蘭生會展(團體)有限公司營業執照及產權登記證7. 上海東浩蘭生會展(團體)有限公司專項審計報告8. 上海東浩蘭生會展(團體)有限公司其他權利證明9. 評估拜托人和相幹當事方許諾函10. 資產評估拜托合同11. 上海東洲資產評估有限公司營業執照12. 上海東洲資產評估有限公司從事證券業務資產評估許可證13. 上海東洲資產評估有限公司資產評估資歷證書14. 負責該評估業務的資產評估師資歷證明文件15. 資產評估機構及資產評估師許諾函16. 資產賬面價值與評估結論存在較大差異的說明(詳見報告書正文10、評估結論部份)定瞭恢復,不過有媒體潑瞭盆涼水,那就是《踢球者》,他們的矛頭直指對裁判的檢測和後續的解決辦法上,稱在第1輪的檢測中,德甲德乙的球員、教練和工作人員都進行瞭檢測,1共是1724次的測試,檢測出來10人確診,惟獨沒有給裁判們進行嚴格的檢測。要知道的是裁判的年據勇士記者蒙特-波勒報導,為瞭能夠留下達米安-李和凱-鮑曼,勇士隊願意交易球隊裡1月12日至13日,CBA全明星周末活動將首次在青島舉行。優酷體育全程極清現場直播星銳賽、正賽和扣籃、3分、技能挑戰賽,繼續通過《戰役吧!籃球》輕綜藝節目對正賽進行深入包裝解讀,還特別約請陳都靈作為明星助威官拍攝節目,並以觀賽團長身份帶領6位球迷現場觀戰,通過體育和文娛相結合的方式為更廣泛的用戶提供豐富內容和服務。的1些老將,其中包括本賽季表現出色的阿萊克-博克斯。齡要比球員們更大,所以感染新冠的幾率是更大1些的。

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同時《踢球者》還指出裁判員的數量是有限的,1旦有裁判感染瞭新冠,那末後續的措施是甚麼,隔離14天的話對德甲的影響是最直接的,由於球員可以隔離14天,球隊有其他人頂上,但裁判的數量是有限制的。

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除比賽的裁判以外,《踢球者》稱VAR裁判小組是由4個人組成的,他們到時候會在1個封閉的地方進行,如果沒有隔離的措施的話,是沒有活塞還瞭1波11⑸逼迫湖人隊叫暫停。波普在1次突破中,扭傷瞭自己的右腳踝,不能不返回更衣室接受醫治。辦法保障這次裁判不會被感染,所以VAR裁判的風險系數是很高的。《踢球者》表示這次的德甲重啟大傢更多的是討論的球員,幾近沒有說過裁判的問題,而這也是非常重要的。

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德國媒體這樣的言論是有道理的,不過給德國足球同盟和德國足協的時間還是有的,期待接下來他們會有裁判隔離、確診後的方案公佈。

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